ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Domingo, 10 de Julio de 2011ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “SOCIEDAD DE PRESTACIONES MEDICAS S.A.”
“SOCIEDAD DE PRESTACIONES MEDICAS S.A.”
En Santiago, a 7 de Julio de 2011, siendo las 20,00 horas, se llevó a efecto la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Sociedad de Prestaciones Médicas S.A.”
A.- CONSTITUCION DE LA JUNTA. El Presidente tuvo por constituida la Junta General Ordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el señor José Miguel Campero Peters.
Uno. ASISTENCIA Y QUORUM. El señor Presidente dio por iniciada esta Junta Extraordinaria de Accionistas.
Firmaron la lista de asistencia, por sí o representados, un total de 130 accionistas, de un total de 258 accionistas. En consecuencia, expresa el señor Presidente que se encuentra presente el 50,3 por ciento de las acciones con derecho a voto de la sociedad.
Dos. CONVOCATORIA. Enseguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los procedimientos previos a la celebración de la Junta.
OBJETO DE LA JUNTA
De acuerdo con la convocatoria, el objeto de la junta es el siguiente:
A.- Saneamiento por reducción de capital de pleno derecho
En este punto, el contador de la sociedad señor José Manuel Elola, explica que el capital estatutario de la sociedad se pactó en $ 18.000.000.- dividido en 300 acciones, según así consta de la escritura pública de fecha 19 de Enero de 2004, otorgado ante el Notario Público de Santiago don Sergio Rodríguez Garcés. En el articulado transitorio del estatuto, se estableció que en el acto de la constitución se suscribieron y pagaron 25 acciones y que el saldo de 275 acciones, se debía suscribir y pagar en el plazo de 3 años contados desde esa fecha, todo en un valor de $ 60.000 por acción.
Al 31 de Diciembre del año 2007, se habían suscrito 249 acciones, y vencido el plazo para su suscripción de pago, lo que produce que el capital se entienda reducido de pleno derecho en la cantidad de $ 3.060.000.- y la cantidad de acciones totales reducidas a 249.
No obstante ello y con posterioridad, se suscribieron acciones adicionales y que a la fecha ascienden a la cantidad de 259, suscritas y pagadas, lo que debe ser regularizado, mediante el aumento de capital respectivo.
Por tanto, propone a la Junta de Accionistas:
- Acordar y reconocer que el capital estatutario se redujo de pleno derecho en la cantidad de $ 3.060.000.- al 31 de Diciembre de 2006 quedando por tanto en $ 14.940.000.-
- Reconocer como válidos los contratos de suscripción de acciones celebrados en el tiempo intermedio, facultando al Directorio para adoptar todos los acuerdos que fueren necesarios.
Luego de un detallado análisis, la unanimidad de los asistentes a la Junta:
1) Aprobó todos los antecedentes expuestos y acordó deja constancia de la reducción de pleno derecho que afectó el capital social, en la cantidad de $ 3.060.000.- al 31 de Diciembre de 2006 quedando por tanto en $ 14.940.000.-, distribuido en 249 acciones, debiendo realizarse los ajustes y correcciones contables que sean pertinentes;
2) Aprobó reconocer como válidos los contratos de suscripción de acciones celebrados en el tiempo intermedio, facultando al Directorio para adoptar todos los acuerdos que fueren necesarios.
B.- Aumento de capital
Luego, el Presidente propuso aumentar el capital de la sociedad, en primer lugar, para permitir la regularización de la situación de las acciones suscritas y pagadas en el tiempo intermedio, como además para contar con acciones disponibles que puedan ser suscritas por interesados, estimando que una emisión de 250 nuevas acciones, por un total de $ 15.000.000.- es una cantidad razonable. De esta manera y previa deliberación, la Junta acordó lo siguiente:
1) Aprobó la proposición de aumento de capital estatutario de la Compañía de la cantidad de $14.940.000.- dividido en 249 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal a la cantidad de $29.940.000.- dividido en 499 acciones, también nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el que se materializa en la forma que se señala más adelante.
2) Aprobó la emisión de 250 acciones de pago, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, cuyo valor de colocación será no inferior a $ 60.000.- cada una, lo que equivale a $15.000.000.-, con el fin de enterar el aumento de capital señalado precedentemente, que deberán suscribirse y pagarse en dinero efectivo. El valor de colocación y pago de las acciones emitidas no podrá ser inferior a $ 60.000.- cada una y serán colocadas sólo entre terceros, atendido a la existencia del Pacto de Accionistas que impide a un accionista ser titular de más de una acción.
3) Aprobó la sustitución del Artículo Cuarto de los estatutos sociales, los que constan de escritura pública otorgada con fecha 19 de Enero de 2004 en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad será la cantidad de $29.940.000.- dividido en 499 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y enteran en la forma y proporciones que se indican en los Artículos transitorios. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquél expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio.”.
4) Aprobó la sustitución del actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $29.940.000.- dividido en 499 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se entera, suscribe y paga en la forma y condiciones que pasan a indicarse a continuación:
(a) Con la cantidad de $14.940.000, dividido en 249 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a plena satisfacción de la Sociedad.
(b) Con la cantidad de $ 15.000.000.-, dividido en 250 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, las que deberán suscribirse y pagarse en dinero efectivo.”
5) Facultó al Directorio de la Compañía para proceder a la emisión de los respectivos títulos de acciones, o el canje de los títulos a que hubiere lugar y, en general, para la ejecución de todos los actos, contratos o cumplimiento de todas las formalidades que sean menester a fin de proceder a dar completa existencia y legalización a este aumento del capital y obtener su suscripción y pago por quienes corresponda.
2. Reducción a escritura pública
Se acordó facultar a don Juan Pablo Arriagada Aljaro, para que proceda a reducir a escritura pública, en todo o parte, la presente acta de Junta de Accionistas, facultándolo para firmar los documentos que sean necesarios.